１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
２ 監査証明について
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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仕掛品 |
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前払費用 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
|
工具、器具及び備品（純額） |
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|
その他 |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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ソフトウエア仮勘定 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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敷金 |
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保険積立金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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社債発行費 |
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|
繰延資産合計 |
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|
資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2021年10月31日) |
当連結会計年度 (2022年10月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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１年内償還予定の社債 |
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未払金 |
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前受金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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受注損失引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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△ |
|
自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
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|
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
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|
新株予約権 |
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|
|
非支配株主持分 |
|
|
|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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|
売上総利益 |
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|
販売費及び一般管理費 |
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営業利益又は営業損失（△） |
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△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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助成金収入 |
|
|
|
受取手数料 |
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|
|
新株予約権戻入益 |
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|
受取事務手数料 |
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|
|
保険解約返戻金 |
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|
|
その他 |
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営業外収益合計 |
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|
|
営業外費用 |
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|
支払利息 |
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社債利息 |
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為替差損 |
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|
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社債発行費償却 |
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|
|
その他 |
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|
|
営業外費用合計 |
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経常利益又は経常損失（△） |
|
△ |
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税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
|
△ |
|
法人税、住民税及び事業税 |
|
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|
法人税等調整額 |
△ |
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|
法人税等合計 |
△ |
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|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
|
非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
△ |
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
|
△ |
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|
|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
|
当期純利益又は当期純損失（△） |
|
△ |
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その他の包括利益 |
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|
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その他有価証券評価差額金 |
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|
為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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包括利益 |
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△ |
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（内訳） |
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|
親会社株主に係る包括利益 |
|
△ |
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非支配株主に係る包括利益 |
△ |
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前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
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（単位：千円） |
|||
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株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
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△ |
△ |
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|
△ |
△ |
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|
会計方針の変更による累積的影響額 |
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|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
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△ |
△ |
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|
△ |
△ |
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|
当期変動額 |
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新株の発行 |
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自己株式の取得 |
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△ |
△ |
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△ |
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資本準備金の取崩 |
|
△ |
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|
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|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
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|
△ |
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当期変動額合計 |
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△ |
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△ |
|
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|
|
△ |
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当期末残高 |
|
|
|
△ |
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当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
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（単位：千円） |
|||
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株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
非支配株主持分 |
純資産合計 |
||||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
|
当期首残高 |
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|
|
△ |
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|
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|
会計方針の変更による累積的影響額 |
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|
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|
会計方針の変更を反映した当期首残高 |
|
|
|
△ |
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|
当期変動額 |
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新株の発行 |
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|
|
自己株式の取得 |
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|
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|
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|
|
|
|
資本準備金の取崩 |
|
|
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|
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|
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|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
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|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
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|
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当期変動額合計 |
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|
△ |
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△ |
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△ |
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当期末残高 |
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|
△ |
△ |
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|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 2020年11月１日 至 2021年10月31日) |
当連結会計年度 (自 2021年11月１日 至 2022年10月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） |
|
△ |
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減価償却費 |
|
|
|
のれん償却額 |
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|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
賞与引当金の増減額（△は減少） |
|
|
|
受注損失引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
|
助成金収入 |
△ |
△ |
|
支払利息 |
|
|
|
社債利息 |
|
|
|
新株予約権戻入益 |
△ |
|
|
為替差損益（△は益） |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
棚卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
その他 |
|
|
|
小計 |
|
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|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
△ |
△ |
|
助成金の受取額 |
|
|
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
有形固定資産の売却による収入 |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
保険積立金の積立による支出 |
△ |
△ |
|
保険積立金の解約による収入 |
|
|
|
敷金の差入による支出 |
△ |
△ |
|
事業譲受による支出 |
△ |
|
|
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
|
|
|
その他 |
△ |
△ |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入れによる収入 |
|
|
|
短期借入金の返済による支出 |
|
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
株式の発行による収入 |
|
|
|
社債の発行による収入 |
|
|
|
社債の償還による支出 |
△ |
△ |
|
新株予約権の買入消却による支出 |
△ |
|
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
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|
非支配株主からの払込みによる収入 |
|
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|
ストックオプションの行使による収入 |
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|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
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１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
(2）連結子会社の名称
想能信息科技（上海）有限公司
株式会社ジクウ
後藤ブランド株式会社
上記のうち、後藤ブランド株式会社については、当連結会計年度において同社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
なお、ヴィビットインタラクティヴ株式会社については、2021年11月１日に同社の全株式を取得し連結の範囲に含めましたが、2021年12月９日付で当社を存続会社とした吸収合併を行ったことにより連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当する会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、想能信息科技（上海）有限公司（12月31日）と後藤ブランド株式会社（8月31日）を除き、連結決算日と一致しております。
なお、想能信息科技（上海）有限公司と後藤ブランド株式会社については、連結決算日現在で実施した仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア（自社利用分） ３～５年（社内における利用可能期間）
のれん ５～10年
特許権 ８年
商標権 10年
(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
償還期間（５年）で定額法により償却する方法を採用しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①サブスクリプション事業
主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供しており、プロフェッショナル売上とサブスクリプション売上から構成されています。
プロフェッショナル売上では、『SHANON MARKETING PLATFORM』の導入サービスやそれを含むマーケティングに関するコンサルティングサービス等を提供しており、顧客企業が要望する仕様等に合わせた導入作業やコンサルティング業務の成果物を顧客に納品する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常、顧客への納品後に顧客が要求する仕様どおりに導入されていることや成果物を納品したことを顧客が検収確認した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。
サブスクリプション売上では、契約者等に『SHANON MARKETING PLATFORM』及びサーバアプリケーションの利用権を提供する義務を負っております。当該利用権の提供に関しましては、顧客企業は契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
②イベントクラウド事業
多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行っております。当該サービスは顧客企業の要望に応じた仕様で申込受付フォーム等を構築し、それを用いて開催されるイベント会期において、申込受付や当日の来場認証等が、顧客の要望する仕様どおりに機能する義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、イベント会期が終了し顧客が検収した時点であることから、当該検収時点で収益を認識しております。
③メタバース事業
展示会、大規模イベント、プライベートショー、商談会、就活イベント、学会、IR関連イベント等を、メタバース空間上で簡単に開催することができるメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』にアクセスする権利を提供する義務を負っております。当該権利の提供に関しましては、顧客企業が契約期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
④広告事業
デジタル領域における広告サービスを提供しており、顧客企業の予算に応じて、認知施策からリード獲得施策まで網羅的に対応できる各種機能の提供（オーディエンスターゲティング、リターゲティング、Cookie／Cookieレスダイナミックリターゲティング等）、また付随する広告運用、クリエイティブ作成、広告効果最適化のためのコンサルティング等を総合的に提供しており、顧客企業の月次の予算に応じて実際にデジタル広告の運用を行う義務を負っており、この履行義務を充足する時点は、当月内において実際に運用した時点であると判断し収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
１．繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
繰延税金資産 |
87,699 |
48,743 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、将来の税金負担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積額及び会社分類の妥当性の判断に依存するため、その基礎となる中期経営計画における新規顧客の獲得見込みや既存顧客の解約率等に基づく売上予測やそれに対応する売上原価、販売費及び一般管理費などの仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．ソフトウエア及びソフトエア仮勘定の資産計上額の妥当性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
|
|
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
|
ソフトウエア |
271,698 |
358,560 |
|
ソフトウエア仮勘定 |
116,749 |
146,288 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
ソフトウエアの開発にあたっては、当該ソフトウエアの開発にかかる原価をそれにより獲得が期待される将来収益が上回るかどうかを慎重に判断しております。
具体的には、開発コードを発番する際に当該ソフトウエアにより獲得が期待される将来収益が開発にかかると想定される原価を上回るかどうかを判断し、上回るとされた開発プロジェクトについて、その後の発生原価をソフトウエア仮勘定に計上しております。また、開発が完了した際に再度その時点で当該ソフトウエアから獲得が期待される将来収益が実際に開発に要した原価を上回るかどうかを判断し、上回ると判断されたものをソフトウエア勘定に振り替えております。なお、開発の過程で当初想定していた期待収益や開発に要する原価の想定に大きな変更がある場合には、その時点で再度判断をしております。上記の将来収益の見積りに変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の金額に重要な影響を与える可能性があります。
収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。この結果、従前の会計処理と比較して、当連結会計年度の売上高及び売上原価は167,332千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失には影響はありません。また、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
※ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
|
|
当連結会計年度 （2022年10月31日） |
|
受取手形 |
|
|
売掛金 |
|
|
契約資産 |
|
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
|
給与手当 |
|
|
|
賞与引当金繰入額 |
|
|
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
|
|
前連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
|
その他有価証券評価差額金 |
|
|
|
当期発生額 |
81千円 |
74千円 |
|
為替換算調整勘定 |
|
|
|
当期発生額 |
3,914 |
4,424 |
|
その他の包括利益合計 |
3,996 |
4,499 |
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
1,464,050 |
1,468,050 |
－ |
2,932,100 |
（注）2021年５月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は1,464,300株増加しています。また、新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,750株増加しています。
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
87 |
167 |
－ |
254 |
（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取り及び株式分割による増加であります。
３．新株予約権等に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
第19回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 |
50,000 |
50,000 |
100,000 |
－ |
－ |
|
|
第20回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 |
25,000 |
25,000 |
50,000 |
－ |
－ |
|
|
ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
300 |
|
|
合計 |
－ |
75,000 |
75,000 |
150,000 |
－ |
300 |
|
（注）１．増加は、2021年５月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
２．減少は、新株予約権の消却によるものです。
３．上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
2,932,100 |
2,300 |
－ |
2,934,400 |
（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数は2,300株増加しています。
２．自己株式に関する事項
|
株式の種類 |
当連結会計年度期首 |
増加 |
減少 |
当連結会計年度末 |
|
普通株式（株） |
254 |
－ |
－ |
254 |
３．新株予約権等に関する事項
|
区分 |
新株予約権の内訳 |
新株予約権の目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高（千円） |
|||
|
当連結会計年度期首 |
当連結会計年度増加 |
当連結会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
ストック・オプションとしての新株予約権（注） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
300 |
|
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
300 |
|
（注）上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
|
現金及び預金 |
491,143千円 |
264,179千円 |
|
現金及び現金同等物 |
491,143千円 |
264,179千円 |
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度において、新たに連結子会社となりました後藤ブランド株式会社の資産及び負債の内容については、「注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入や新株式発行により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で７年10か月後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社グループの与信管理規程に従い、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年10月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1）敷金 |
80,006 |
80,006 |
－ |
|
(2）投資有価証券 |
262 |
262 |
－ |
|
資産計 |
80,269 |
80,269 |
－ |
|
(1）長期借入金（※２） |
319,424 |
321,504 |
2,080 |
|
(2）社債（※３） |
245,000 |
244,665 |
△334 |
|
負債計 |
564,424 |
566,170 |
1,746 |
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。
（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。
当連結会計年度（2022年10月31日）
|
|
連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
(1）敷金 |
80,760 |
77,925 |
△2,834 |
|
(2）投資有価証券 |
457 |
457 |
－ |
|
資産計 |
81,217 |
78,382 |
△2,834 |
|
(1）長期借入金（※２） |
519,578 |
522,031 |
2,453 |
|
(2）社債（※３） |
175,000 |
174,086 |
△913 |
|
負債計 |
694,578 |
696,118 |
1,540 |
（※１）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「未収入金」「支払手形及び買掛金」「未払金」「短期借入金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※２）長期借入金については１年以内返済予定分を含めております。
（※３）社債については１年以内償還予定分を含めております。
（注１）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金 |
491,143 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形及び売掛金 |
339,554 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金 |
－ |
80,006 |
－ |
－ |
|
合計 |
830,698 |
80,006 |
－ |
－ |
当連結会計年度（2022年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
現金及び預金 |
264,179 |
－ |
－ |
－ |
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
357,420 |
－ |
－ |
－ |
|
敷金 |
－ |
80,760 |
－ |
－ |
|
合計 |
621,599 |
80,760 |
－ |
－ |
（注３）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
長期借入金 |
92,558 |
60,224 |
94,004 |
71,518 |
1,120 |
－ |
|
社債 |
70,000 |
55,000 |
40,000 |
40,000 |
40,000 |
－ |
|
合計 |
162,558 |
115,224 |
134,004 |
111,518 |
41,120 |
－ |
当連結会計年度（2022年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
長期借入金 |
120,368 |
157,158 |
128,896 |
38,385 |
32,131 |
42,640 |
|
社債 |
55,000 |
40,000 |
40,000 |
40,000 |
－ |
－ |
|
合計 |
175,368 |
197,158 |
168,896 |
78,385 |
32,131 |
42,640 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
（単位：千円）
|
区分 |
時価 |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
投資有価証券 |
|
|
|
|
|
その他有価証券 株式 |
457 |
－ |
－ |
457 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
（単位：千円）
|
区分 |
時価 |
|||
|
レベル１ |
レベル２ |
レベル３ |
合計 |
|
|
敷金 |
－ |
80,760 |
－ |
80,760 |
|
長期借入金 |
－ |
522,031 |
－ |
522,031 |
|
社債 |
－ |
174,086 |
－ |
174,086 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金
敷金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及び社債
長期借入金及び社債の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2013年８月14日 |
2015年９月15日 |
2016年９月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
当社取締役 － 当社従業員 10 |
当社取締役 － 当社従業員 22 |
当社取締役 ３ 当社従業員 － |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 7,100株 |
普通株式 8,800株 |
普通株式 15,000株 |
|
付与日 |
2013年８月15日 |
2015年９月16日 |
2016年９月14日 |
|
権利確定条件 |
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。 |
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。 |
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
2015年８月17日～ 2022年８月14日 |
2017年９月17日～ 2025年１月27日 |
2018年９月15日～ 2024年１月26日 |
|
|
第16回 ストック・オプション |
第21回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2016年９月14日 |
2020年9月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数 （名） |
当社取締役 － 当社従業員 13 |
当社取締役 ４ 当社従業員 － |
|
株式の種類別のストック・オプションの数（注） |
普通株式 9,600株 |
普通株式 120,000株 |
|
付与日 |
2016年９月14日 |
2020年９月28日 |
|
権利確定条件 |
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役または従業員の地位を保有している場合に限る。 (2）新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。 (3）新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。 |
権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使条件として、以下を定めております。 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (3)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 |
|
対象勤務期間 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
|
権利行使期間 |
2018年９月15日～ 2024年１月26日 |
2020年９月28日～ 2030年９月27日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
|
|
第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2013年８月14日 |
2015年９月15日 |
2016年９月14日 |
|
権利確定前（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
－ |
－ |
|
付与 |
－ |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
|
未確定残 |
－ |
－ |
－ |
|
権利確定後（株） |
|
|
|
|
前連結会計年度末 |
2,300 |
4,100 |
15,000 |
|
権利確定 |
－ |
－ |
－ |
|
権利行使 |
2,300 |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
－ |
|
未行使残 |
－ |
4,100 |
15,000 |
|
|
第16回 ストック・オプション |
第21回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2016年９月14日 |
2020年９月10日 |
|
権利確定前（株） |
|
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
－ |
|
付与 |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
|
権利確定 |
－ |
－ |
|
未確定残 |
－ |
－ |
|
権利確定後（株） |
|
|
|
前連結会計年度末 |
6,800 |
120,000 |
|
権利確定 |
－ |
－ |
|
権利行使 |
－ |
－ |
|
失効 |
－ |
－ |
|
未行使残 |
6,800 |
120,000 |
（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
|
|
第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2013年８月14日 |
2015年９月15日 |
2016年９月14日 |
|
権利行使価格（円） |
380 |
500 |
510 |
|
行使時平均株価（円） |
1,168 |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
－ |
－ |
－ |
|
|
第16回 ストック・オプション |
第21回 ストック・オプション |
|
会社名 |
提出会社 |
提出会社 |
|
決議年月日 |
2016年９月14日 |
2020年９月10日 |
|
権利行使価格（円） |
510 |
960 |
|
行使時平均株価（円） |
－ |
－ |
|
付与日における公正な評価単価（円） |
－ |
250 |
（注）2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 19,488千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 1,812千円
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年10月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年10月31日） |
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
賞与引当金 |
18,625千円 |
|
20,878千円 |
|
税務上の繰越欠損金（注）２ |
51,269 |
|
163,378 |
|
貸倒引当金 |
2,501 |
|
－ |
|
減価償却費超過額 |
14,436 |
|
9,584 |
|
その他 |
17,093 |
|
12,682 |
|
繰延税金資産小計 |
103,926 |
|
206,524 |
|
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ |
△4,982 |
|
△147,262 |
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 |
△11,243 |
|
△10,517 |
|
評価性引当額（注）１ |
△16,226 |
|
△157,780 |
|
繰延税金資産合計 |
87,699 |
|
48,743 |
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
繰延税金負債合計 |
－ |
|
－ |
|
繰延税金資産の純額 |
87,699 |
|
48,743 |
（注）１．評価性引当額が141,553千円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したためであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金（※1） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
51,269 |
51,269 |
|
評価性引当額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△4,982 |
△4,982 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
46,286 |
（※2）46,286 |
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金51,269千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産46,286千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。
当連結会計年度（2022年10月31日）
|
|
１年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
税務上の繰越欠損金（※1） |
－ |
－ |
－ |
－ |
13,353 |
150,025 |
163,378 |
|
評価性引当額 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
△147,262 |
△147,262 |
|
繰延税金資産 |
－ |
－ |
－ |
－ |
13,353 |
2,762 |
（※2）16,116 |
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）税務上の繰越欠損金163,378千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産16,116千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しています。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （2021年10月31日） |
|
当連結会計年度 （2022年10月31日） |
|
法定実効税率 |
30.6％ |
|
30.6％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に参入されない項目 |
2.1 |
|
△0.6 |
|
住民税均等割 |
2.4 |
|
△0.4 |
|
評価性引当額の増減 |
△139.8 |
|
△43.5 |
|
連結子会社の税率差異 |
0.7 |
|
2.8 |
|
のれん償却額 |
1.4 |
|
△1.8 |
|
その他 |
△1.0 |
|
0.4 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
△103.6 |
|
△12.5 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「のれん償却額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示しておりました0.4％は、「のれん償却額」1.4％、「その他」△1.0％として組み替えております。
（ⅰ）取得による企業結合
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、ヴィビットインタラクティヴ株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ヴィビットインタラクティヴ株式会社
事業の内容 Webソリューション事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。マーケティング活動において、Webサイトのリニューアルや改修が行われることも多く、その際に CMS（Contents management System）ツールが利用されるケースも多くなっています。 本株式取得に伴い、顧客企業のデジタルマーケティング活動へのより一層の支援が可能となることを期待し、ヴィビットインタラクティヴの株式を取得（子会社化）するに至りました。
③ 企業結合日
2021年11月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年11月1日から2021年12月8日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 現金 115百万円 |
|
取得原価 115百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
金額 金112百万円
発生原因 主としてヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するWebソリューション事業によって期待される収益からの試算であります。
償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 47,382千円 |
|
固定資産 17,660千円 |
|
資産合計 65,042千円 |
|
流動負債 41,248千円 |
|
固定負債 20,652千円 |
|
負債合計 61,900千円 |
（ⅱ）共通支配下の取引等
当社は、2021年10月29日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるヴィビットインタラクティヴ株式会社を吸収合併することを決議し、2021年11月２日付で合併契約を締結し、2021年12月９日付で吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 ヴィビットインタラクティヴ株式会社
事業の内容 Webソリューション事業
（２）企業結合日
2021年12月９日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社、ヴィビットインタラクティヴ株式会社を消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社シャノン
（５）その他取引の概要に関する事項
ヴィビットインタラクティヴ株式会社が展開するコンテンツ・マネジメント・システムであるvibit CMS Neo と当社が展開するマーケティング・オートメーション・システムであるSHANON MARKETING PLATFORM を融合し、一体的かつ効率的にお客様に提供することを目的として、吸収合併することとしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
（ⅲ）取得による企業結合
当社は、2022年６月30日開催の取締役会において、後藤ブランド株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 後藤ブランド株式会社
事業の内容 広告事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は統合型マーケティング支援システムである「SHANON MARKETING PLATFORM」の提供を通じて、顧客企業のマーケティング支援を行っております。顧客企業はマーケティング活動に際し、集客のための広告活動も行っており、後藤ブランド株式会社が提供するWEBマーケティングに関するコンサルティングや広告運用代行サービス等を組み合わせることで、当社顧客に対し主に集客面での幅広いサービスを提供することができるようになります。
③企業結合日
2022年７月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
（２）当連結会計年度に係る当期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年７月１日から2022年10月31日
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 現金 90,000千円 |
|
取得原価 90,000千円 |
（４）企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件事項が適切に遂行された場合、最大60,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
②会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
（５）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,242千円
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
金額 金117,340千円
発生原因 主に後藤ブランド株式会社が展開する広告事業によって期待される収益からの試算であります。
償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
（７）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産 183,421千円 |
|
固定資産 9,897千円 |
|
資産合計 193,319千円 |
|
流動負債 120,069千円 |
|
固定負債 100,591千円 |
|
負債合計 220,660千円 |
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
①契約資産及び契約負債の残高等
|
|
当連結会計年度 |
|
顧客との契約から生じる債権（期首残高） |
339,554 |
|
顧客との契約から生じる債権（期末残高） |
357,420 |
|
契約負債（期首残高） |
135,594 |
|
契約負債（期末残高） |
416,975 |
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
【セグメント情報】
１.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、サブスクリプション事業、イベントクラウド事業、メタバース事業、及び広告事業を展開しています。
サブスクリプション事業は、主にBtoB（Business to Businessの略。企業を相手とした事業のことを意味します。）企業に対して、『SHANON MARKETING PLATFORM』のクラウドでの提供を軸に顧客企業のマーケティング業務の効率化・自動化等の支援、同サービス利用顧客企業のマーケティング戦略の立案・支援、メール・Webサイト等のマーケティングコンテンツの作成、効果分析、運用代行等のコンサルティングサービスを提供する事業であります。
イベントクラウド事業は、多くの出展企業を集めた大規模なイベントや展示会、企業によるプライベートショーにおいて、『SHANON MARKETING PLATFORM』を使った申込受付管理やバーコード・QRコード来場者認証、アフターフォローのメール運用等をワンストップで効率的に実現するクラウドサービスの提供に加えて、iPadでのアンケート、イベント用モバイルアプリ等、各種デジタルデバイスを活用したイベント・展示会等の開催・運営支援を行う事業であります。
メタバース事業は、新しい市場の創造を目指し、連結子会社である株式会社ジクウが開発するメタバースイベントプラットフォーム『ZIKU』を提供する事業であります。
広告事業は、集客増の「オーディエンスターゲティング」、再訪促進の「リターゲティング」、サイトの閲覧状況により最適なダイナミック広告を配信する「ダイナミックリターゲティング」の機能を有する『SHANONアドクラウド』や、当期より新たに連結子会社となった後藤ブランド株式会社を軸にデジタル広告の運用・コンサルティングを提供する事業であります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表において採用している方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額（注）２ |
||||
|
|
サブスクリプション事業 |
イベントクラウド事業 |
メタバース事業 |
広告事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
|
△ |
|
|
△ |
|
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
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|
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|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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|
|
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|
（注）１.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額△372,994千円には、セグメント間取引消去△15,735千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△357,259千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。
(2)セグメント資産の調整額857,708千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
|
|
|
|
|
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
報告セグメント |
調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額（注）２ |
||||
|
|
サブスクリプション事業 |
イベントクラウド事業 |
メタバース事業 |
広告事業 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益又は損失（△） |
|
|
△ |
|
|
△ |
△ |
|
セグメント資産 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
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|
|
|
|
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
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|
（注）１.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額△349,643千円には、セグメント間取引消去△20,606千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△329,037千円が含まれています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費です。
(2)セグメント資産の調整額485,136千円は、主に現金及び預金、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等、各報告セグメントに配賦されない全社資産であります。
２.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、従来マーケティングオートメーション事業のみの単一セグメントとしておりましたが、第２四半期連結会計期間より業務管理区分の見直しに伴い、単一セグメントから、「サブスクリプション事業」「イベントクラウド 事業」「メタバース事業」の３区分に変更しました。また、2022年６月30日付で後藤ブランド株式会社の全株式を取得したことに伴い、「その他」としておりました広告事業の重要性が増したため、第３四半期連結会計期間より新たに「広告事業」を加えた４区分に変更しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
売上高は全てマーケティングプラットフォーム事業の売上高のため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
（単位：千円）
|
|
サブスクリプション事業 |
イベント クラウド事業 |
メタバース事業 |
広告事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
― |
― |
― |
2,471 |
－ |
2,471 |
|
当期末残高 |
― |
― |
― |
22,243 |
－ |
22,243 |
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
（単位：千円）
|
|
サブスクリプション事業 |
イベント クラウド事業 |
メタバース事業 |
広告事業 |
全社・消去 |
合計 |
|
当期償却額 |
11,262 |
― |
― |
8,180 |
－ |
19,443 |
|
当期末残高 |
101,366 |
― |
― |
129,156 |
－ |
230,522 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年11月１日 至 2021年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年11月１日 至 2022年10月31日）
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
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前連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
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１株当たり純資産額 |
220.20円 |
97.17円 |
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１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
36.83円 |
△124.76円 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
36.29円 |
－円 |
（注）１．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前連結会計年度 （自 2020年11月１日 至 2021年10月31日） |
当連結会計年度 （自 2021年11月１日 至 2022年10月31日） |
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１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） |
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親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失（△）（千円） |
107,885 |
△365,864 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社に帰属する当期純損失（△）（千円） |
107,885 |
△365,864 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
2,929,121 |
2,932,432 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
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親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
43,834 |
－ |
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（うち新株予約権（株）） |
（43,834） |
（－） |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ |
－ |
（注）１．当社は2021年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。
２．当連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
該当事項はありません。
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会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） |
担保 |
償還期限 |
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㈱シャノン |
第1回無担保社債 |
2018年 １月31日 |
45,000 （30,000） |
15,000 （15,000） |
0.25 |
なし |
2023年 １月31日 |
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㈱シャノン |
第2回無担保社債 |
2021年 ７月12日 |
200,000 （40,000） |
160,000 （40,000） |
0.27 |
なし |
2026年 ７月10日 |
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合計 |
－ |
－ |
245,000 （70,000） |
175,000 （55,000） |
－ |
－ |
－ |
(注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
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１年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
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55,000 |
40,000 |
40,000 |
40,000 |
－ |
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区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
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短期借入金 |
－ |
50,000 |
1.1 |
－ |
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１年以内に返済予定の長期借入金 |
92,558 |
120,368 |
1.1 |
－ |
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長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） |
226,866 |
399,210 |
0.8 |
2022年～2030年 |
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合計 |
319,424 |
569,578 |
－ |
－ |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。
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区分 |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
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長期借入金 |
157,158 |
128,896 |
38,385 |
32,131 |
該当事項はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
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（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
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売上高 |
（千円） |
533,504 |
1,130,796 |
1,716,102 |
2,456,133 |
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税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△） |
（千円） |
△75,826 |
△144,955 |
△254,747 |
△325,351 |
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親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失金額（△） |
（千円） |
△76,213 |
△145,653 |
△256,051 |
△365,864 |
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１株当たり四半期（当期）純損失金額（△） |
（円） |
△25.99 |
△49.68 |
△87.33 |
△124.76 |
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（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
（円） |
△25.99 |
△23.68 |
△37.65 |
△37.43 |