第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）当連結会計年度の前３連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等
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平成26年度 |
平成27年度 |
平成28年度 |
平成29年度 |
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(自 平成26年 ４月１日 至 平成27年 ３月31日) |
(自 平成27年 ４月１日 至 平成28年 ３月31日) |
(自 平成28年 ４月１日 至 平成29年 ３月31日) |
(自 平成29年 ４月１日 至 平成30年 ３月31日) |
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連結経常収益 |
百万円 |
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うち連結信託報酬 |
百万円 |
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連結経常利益 |
百万円 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
百万円 |
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連結包括利益 |
百万円 |
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連結純資産額 |
百万円 |
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連結総資産額 |
百万円 |
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１株当たり純資産額 |
円 |
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１株当たり当期純利益 |
円 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
円 |
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自己資本比率 |
％ |
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連結自己資本利益率 |
％ |
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連結株価収益率 |
倍 |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
百万円 |
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△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
百万円 |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
百万円 |
△ |
△ |
△ |
△ |
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現金及び現金同等物の期末残高 |
百万円 |
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従業員数 |
人 |
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［外、平均臨時従業員数］ |
[ |
[ |
[ |
[ |
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信託財産額 |
百万円 |
[ |
[ |
[ |
[ |
（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は、平成26年10月１日設立のため、平成25年度以前の経営指標等については記載しておりません。
３．当社は、平成26年10月１日付で株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、東京都民銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、平成26年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である東京都民銀行の平成26年度の連結経営成績に、八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの連結経営成績、及び当社の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの経営成績、並びにその他連結決算の際に発生する所要の修正事項（負ののれん発生益等）を連結したものとなります。
４．平成28年度より株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）を当社の連結子会社とし、スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社を当社の持分法適用関連会社としております。
５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（平成18年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。
６．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は新銀行東京１社であります。
７．平成28年度より新銀行東京は当社の連結子会社となったため、平成26年度及び平成27年度の連結信託報酬及び信託財産額は記載しておりません。
(2）当社の当事業年度の前３事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等
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回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
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決算年月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
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営業収益 |
百万円 |
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経常利益 |
百万円 |
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当期純利益 |
百万円 |
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資本金 |
百万円 |
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発行済株式総数 |
千株 |
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普通株式 |
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第１回第一種優先株式 |
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第二種優先株式 |
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純資産額 |
百万円 |
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総資産額 |
百万円 |
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１株当たり純資産額 |
円 |
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１株当たり配当額 |
円 （円） |
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普通株式 |
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第１回第一種優先株式 |
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第二種優先株式 |
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（内１株当たり中間配当額） |
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普通株式 |
（ |
（ |
（ |
（ |
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第１回第一種優先株式 |
（ |
（ |
（ |
（ |
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第二種優先株式 |
（ |
（ |
（ |
（ |
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１株当たり当期純利益 |
円 |
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潜在株式調整後１株当たり当期純利益 |
円 |
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自己資本比率 |
％ |
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自己資本利益率 |
％ |
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株価収益率 |
倍 |
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配当性向 |
％ |
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従業員数 |
人 |
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［外、平均臨時従業員数］ |
[ |
[ |
[ |
[ |
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（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．当社は、平成26年10月１日設立のため、平成26年３月期以前の経営指標等については記載しておりません。
３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（平成18年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。
２【沿革】
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平成25年10月 |
株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行（以下、総称して「両行」という。）は、「経営統合の検討に関する基本合意書」を締結 |
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平成26年５月 |
両行は、「経営統合契約書」を締結するとともに「株式移転計画」を作成 |
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平成26年６月 |
両行の定時株主総会において、両行が共同株式移転の方式により当社を設立し、両行がその完全子会社になることについて承認決議 ※株式会社東京都民銀行においては、定時株主総会と併せて、株式移転計画承認に係る普通株主による種類株主総会を開催 |
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平成26年10月 |
両行が共同株式移転により当社を設立 東京証券取引所市場第一部に上場 |
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平成27年６月 |
当社と株式会社新銀行東京（以下、総称して「両社」という。）は、「経営統合の検討に関する基本合意書」を締結 |
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平成27年９月 |
両社は、「株式交換契約書」及び「経営統合契約書」を締結 |
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平成27年11月 |
両社の臨時株主総会及び種類株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社新銀行東京を株式交換完全子会社とする株式交換の方式により経営統合を行うことを内容とした株式交換契約について承認決議 |
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平成28年４月 |
株式交換の方式により両社が経営統合し株式会社新銀行東京が当社の完全子会社化 |
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平成28年６月 |
三井住友信託銀行株式会社と業務・資本提携契約を締結 |
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第１回第一種優先株式150億円発行（資本金275億円） |
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平成28年８月 |
当社の完全子会社である株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京の、関係当局の許認可の取得等を前提とした平成30年５月１日の合併について決議 |
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平成28年９月 |
株式会社横浜銀行及び三井住友信託銀行株式会社との株式譲渡契約締結により、スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社を持分法適用関連会社化 |
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平成29年４月 |
グループ会社の株式会社とみん経営研究所を当社完全子会社化し、商号を株式会社きらぼしコンサルティングに変更 |
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平成29年11月 |
当社グループ会社としてきらぼしテック株式会社を設立 |
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平成30年２月 |
当社の完全子会社である株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京が合併契約を締結 |
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平成30年４月 |
当社の完全子会社である株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京は、合併に係る認可並びに信託業務の兼営等に係る認可を取得 |
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平成30年５月 |
当社の完全子会社である株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京が合併し、株式会社きらぼし銀行が発足 当社商号を株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに変更 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社、連結子会社13社及び関連会社（持分法適用関連会社）２社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。
〔銀行業〕
株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に預金業務、貸出業務、内国為替業務、有価証券投資業務を行うほか、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は、外国為替業務、商品有価証券売買業務など、株式会社新銀行東京は信託業務などを行っております。当社グループは、これら３社による銀行業を当社グループの中核業務と位置付け、地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。
また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。
〔その他〕
その他の連結子会社８社及び関連会社（持分法適用関連会社）２社においては、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業系統図によって示すと次のとおりであります。
（注１）平成29年４月３日付で、株式会社東京都民銀行の子会社である株式会社とみん経営研究所は、当社が直接出資する完全子会社となり、株式会社きらぼしコンサルティングに商号を変更しております。
（注２）平成29年11月１日付で、当社の連結子会社である株式会社東京都民銀行が100%出資する子会社きらぼしテック株式会社を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
（注３）平成30年５月１日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号を変更しております。
（注４）平成30年５月１日付で、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする、３行による吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。
（注５）平成30年５月１日付で、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に商号を変更しております。
（注６）平成30年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号を変更しております。
（注７）平成30年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に商号を変更しております。
（注８）平成30年５月１日付で、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に商号を変更しております。
（注９）平成30年５月１日付で、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼしクレジットサービスに商号を変更しております。
（注10）非連結子会社として「東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合（略称：ToKIめき応援１号ファンド）」を平成29年10月２日に設立しております。
なお、平成30年５月１日現在の事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
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名称 |
住所 |
資本金又 は出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 |
議決権の所 有（又は被 所有）割合 （％） |
当社との関係内容 |
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役員の 兼任等 （人） |
資金 援助 |
営業上 の取引 |
設備の賃貸借 |
業務 提携 |
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（連結子会社） 株式会社東京都民銀行 |
東京都 港区 |
55,620 |
銀行業 |
100.0 (－) [－] |
11 (4) |
－ |
経営管理 預金取引 |
当社が建物の一部を賃借 |
－ |
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株式会社八千代銀行 |
東京都 新宿区 |
43,734 |
銀行業 |
100.0 (－) [－] |
12 (4) |
－ |
経営管理 預金取引 |
当社が建物の一部を賃借 |
－ |
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株式会社新銀行東京 |
東京都 新宿区 |
20,000 |
銀行業 |
100.0 (－) [－] |
6 (2) |
－ |
経営管理 |
当社が建物の一部を賃借 |
－ |
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株式会社きらぼしコンサル ティング |
東京都 千代田区 |
20 |
情報提供サービス業 有価証券取引金融業 |
100.0 (－) [－] |
5 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
八千代サービス株式会社 |
東京都 新宿区 |
10 |
建物の清掃、 保守管理業務、 広告宣伝用品等の 調達・管理業務 |
100.0 (100.0) [－] |
5 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
とみん信用保証株式会社 |
東京都 千代田区 |
760 |
信用保証業務 |
100.0 (100.0) [－] |
7 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
八千代ビジネスサービス 株式会社 |
東京都 北区 |
10 |
メール、回金、 事務集中業務 |
100.0 (100.0) [－] |
6 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
都民銀商務諮詢 （上海）有限公司 |
中国 上海市 |
米ドル 250,000 |
コンサルティング業務 |
100.0 (100.0) [－] |
4 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
きらぼしテック株式会社 |
東京都 港区 |
50 |
フィンテックを活用 したサービスの開発 と提供 |
100.0 (100.0) [－] |
4 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
八千代信用保証株式会社 |
神奈川県 相模原市 |
342 |
信用保証業務 |
98.4 (98.4) [1.2] |
4 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
株式会社 八千代クレジットサービス |
東京都 豊島区 |
30 |
クレジットカード業務 |
98.1 (98.1) [－] |
4 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
とみんコンピューター システム株式会社 |
東京都 千代田区 |
20 |
コンピュータ関連 サービス業 |
73.0 (73.0) [27.0] |
5 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
とみんカード株式会社 |
東京都 台東区 |
30 |
クレジットカード業務 |
73.0 (73.0) [17.0] |
5 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
（持分法適用関連会社） スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社 |
神奈川県 横浜市 |
300 |
投資信託委託業務 |
15.0 (－) [－] |
9 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
東京ＴＹリース株式会社 |
東京都 千代田区 |
305 |
総合リース業 |
35.5 (35.5) [5.0] |
8 (－) |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京であります。
２．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行であります。
３．上記関係会社のうち、株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京の経常収益（連結会社相互間の内部取引を除く）は連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は有価証券報告書を提出しているため主要な損益情報等の記載を省略しております。
主要な損益情報等(株式会社新銀行東京） （1）経常収益 8,459百万円
（2）経常利益 2,352百万円
（3）当期純利益 2,336百万円
（4）純資産額 65,927百万円
（5）総資産額 439,410百万円
４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（ ）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［ ］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。
５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（ ）内は、当社の役員（内書き）であります。
６．平成29年４月３日付で、株式会社東京都民銀行の子会社である株式会社とみん経営研究所は、当社が直接出資する完全子会社となり、株式会社きらぼしコンサルティングに商号を変更しております。
７．平成29年11月１日付で、当社の連結子会社である株式会社東京都民銀行が100%出資する子会社きらぼしテック株式会社を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
８．平成30年５月１日付で、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする、３行による吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。
９．平成30年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に商号を変更しております。
10．平成30年５月１日付で、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に商号を変更しております。
11．平成30年５月１日付で、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼしクレジットサービスに商号を変更しております。
12．平成30年５月１日付で、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に商号を変更しております。
13．平成30年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号を変更しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社における従業員数
|
平成30年３月31日現在 |
|
セグメントの名称 |
銀行業 |
その他 |
合計 |
|
従業員数（人） |
3,116 [984] |
183 [81] |
3,299 [1,065] |
（注）１．当社グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。
２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,455人を含んでおりません。
３．臨時従業員数は、［ ］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。
(2）当社の従業員数
|
平成30年３月31日現在 |
|
従業員数（人） |
平均年齢（歳） |
平均勤続年数（年） |
平均年間給与（千円） |
|
15 [－] |
43.9 |
19.8 |
9,931 |
（注）１．当社従業員は株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京からの出向者であります。なお、上記のほかに、株式会社東京都民銀行79人、株式会社八千代銀行66人及び株式会社新銀行東京32人の兼務者が従事しております。
２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。
３．臨時従業員数は、［ ］に年間の平均人員を外書きで記載しております。
４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
当社には労働組合はありません。また、当社グループには東京都民銀行従業員組合（組合員数1,105人）、金融労連八千代銀行従業員組合（組合員数64人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。なお、平成30年５月１日付で、東京都民銀行従業員組合はきらぼし銀行従業員組合に、金融労連八千代銀行従業員組合は東京きらぼしフィナンシャルグループ労働組合に、それぞれ名称変更しております。