１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成29年１月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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商品及び製品 |
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原材料及び貯蔵品 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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敷金 |
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退職給付に係る資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (平成29年１月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
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短期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他の引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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引当金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
△ |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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退職給付に係る調整累計額 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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補助金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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貸倒損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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関係会社株式売却益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産売却損 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券売却損 |
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店舗閉鎖損失 |
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貸倒引当金繰入額 |
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その他 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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繰延ヘッジ損益 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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退職給付に係る調整額 |
△ |
△ |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
（連結の範囲の重要な変更）
当社は、平成29年２月に、当社を存続会社として、株式会社トーホーマーケティングサポートを吸収合併いたしました。これに伴い、株式会社トーホーマーケティングサポートを第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
株式会社神戸営繕は、平成29年２月に株式会社ＴＳＫ、株式会社日建、神戸コンフォーム株式会社を吸収合併し、商号を株式会社トーホー・コンストラクションに変更しております。これに伴い、株式会社ＴＳＫ、株式会社日建、神戸コンフォーム株式会社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
株式会社トーホー・パワーラークスは、平成29年２月に株式会社トーホーキャッシュアンドキャリーに吸収合併されたことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
株式会社ヤジマは、平成29年10月に株式会社トーホー・北関東に吸収合併されたことにより、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
変更後の連結子会社の数は22社であります。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
従来、定率法を採用しておりました当社の六甲アイランドコーヒー工場が保有する有形固定資産について、平成29年３月に閉鎖した鳥栖コーヒー工場からの生産移管及びそれに伴う設備投資を契機に、今後の設備稼働状況等を検証した結果、生産の長期安定稼働が見込まれ、技術的陳腐化リスクも少ないと判断し、また費用の平準化による適切な生産管理を行うため、第１四半期連結会計期間より減価償却方法を定額法に変更いたしました。
なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
（退職金規程の変更について）
当社は、平成29年４月１日に退職金規程の改定を行い、退職金基礎率を変更いたしました。これに伴い、退職給付債務が３億24百万円増加いたしました。この退職給付債務の増加は過去勤務費用に該当するため、当社の定める会計方針に従い、10年にわたり定額法で費用処理しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日） |
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減価償却費 |
1,251百万円 |
1,264百万円 |
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のれんの償却額 |
305 |
361 |
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Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成28年４月13日 |
普通株式 |
272 |
25 |
平成28年１月31日 |
平成28年４月14日 |
利益剰余金 |
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平成28年９月７日 |
普通株式 |
272 |
25 |
平成28年７月31日 |
平成28年10月７日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日）
１．配当に関する事項
配当金支払額
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（決議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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平成29年４月18日 定時株主総会 |
普通株式 |
272 |
25 |
平成29年１月31日 |
平成29年４月19日 |
利益剰余金 |
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平成29年９月６日 取締役会 |
普通株式 |
268 |
25 |
平成29年７月31日 |
平成29年10月６日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成29年６月９日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式160,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が４億64百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が６億38百万円となっております。
なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成29年６月13日をもって終了しております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）２ |
四半期連結 財務諸表 計上額（注）３ |
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ディストリビューター事業 |
キャッシュアンドキャリー事業 |
食品スーパー事業 |
その他事業 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１ |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．報告セグメント内の内部取引を含んでおります。
２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△64,570百万円は、セグメント内及びセグメント間取引消去額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
調整額 （注）２ |
四半期連結 財務諸表 計上額（注）３ |
||||
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ディストリビューター事業 |
キャッシュアンドキャリー事業 |
食品スーパー事業 |
その他事業 |
合計 |
||
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１ |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
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（注）１．報告セグメント内の内部取引を含んでおります。
２．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△63,064百万円は、セグメント内及びセグメント間取引消去額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
80円39銭 |
51円32銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円） |
877 |
555 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） |
877 |
555 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
10,917,713 |
10,828,633 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(連結子会社の増資）
当社は、平成29年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社トーホーストアの増資、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うことを決議いたしました。なお、本決議に基づき平成29年11月１日に増資の払い込みを実施いたしました。
１．増減資する連結子会社の概要
（１）商号 ：株式会社トーホーストア
（２）本社所在地 ：神戸市東灘区向洋町西５丁目９番
（３）代表者 ：代表取締役社長 伊東 啓樹
（４）資本金 ：100,000,000円
（５）株主構成 ：株式会社トーホー（80％）
２．増減資の概要
（１）実施理由
財務内容の改善を図り、次なる成長を実現するためであります。
（２）増資
① 発行株式数 ：普通株式53,700株
② 発行価額 ：１株につき9,315円
③ 払込金額の総額 ：500,215,500円
④ 払込期日 ：平成29年11月１日
⑤ 資本金増加額 ：250,107,750円
⑥ 資本準備金増加額：250,107,750円
⑦ 割当先及び株式数：当社 53,700株
（３）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
① 会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式数の減少は行わず、次のとおり資本金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替える。
減少する資本金の額
増資後の資本金350,107,750円のうち、250,107,750円
② 会社法第448号第１項の規定に基づき、次のとおり資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替える。
減少する資本準備金の額
増資後の資本準備金1,150,107,750円のうち、726,112,117円
③ 会社法第452条の規定に基づき、次のとおり上記資本金及び資本準備金の振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損補填する。
（ⅰ）その他資本剰余金の減少額 1,480,000,000円
※上記のうち、976,219,867円が資本金及び資本準備金からの振り替え額
（ⅱ）繰越利益剰余金の増加額 1,480,000,000円
（４）増減資後の資本金、発行済株式数、株主構成
① 資本金 ：100,000,000円
② 発行済株式数：83,700株
③ 株主構成 ：株式会社トーホー（92.8％）
３．日程
平成29年10月30日 株式会社トーホーストア臨時株主総会決議
平成29年11月１日 増資払込期日
平成29年11月22日 債権者異議申述公告日
平成29年12月22日 債権者異議申述最終期日（予定）
平成30年１月５日 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日（予定）
４．業績に与える影響
本件に伴う当連結会計年度の損益への影響は軽微であります。
(連結子会社の株式取得）
当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、業務用食品卸売事業を営むShimaya Trading Pte.Ltd.（所在地：シンガポール、以下「シマヤ」という。）及びShimaya Trading Sdn.Bhd.（所在地：クアラルンプール（マレーシア）、以下「シマヤマレーシア」という。）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
１．株式の取得の理由
当社グループは、当期を最終年度とする第六次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＩＭＰＡＣＴ ２０１７」（以下「当中計」）において、「コア事業強化の為の事業基盤の拡大」「Ｍ＆Ａ戦略の更なる加速」などを重点施策とし、国内外における業務用食品卸売事業のシェア拡大を推進しております。海外市場については、当中計期間中に当社グループ初の海外進出として、シンガポールにおいて平成27年12月に日本食の食材等の業務用食品卸売事業を営むMarukawa Trading(S)Pte.Ltd.を、同じく平成29年１月にTomo-Ya Japanese Food Trading Pte.Ltd.をそれぞれ子会社化し、同国におけるシェア拡大を図っております。
今回子会社化するシマヤはシンガポールで、シマヤマレーシアは主にクアラルンプールで、それぞれ日本食の食材等の業務用食品卸売事業を営む会社であります。シマヤについてはシンガポールにおける当社グループの更なるシェア拡大を実現でき、シマヤマレーシアについては新たな市場であるマレーシアへの進出に繋がることから、今回の決定に至ったものであります。
２．株式取得の相手先の名称
① Fong Kim Chit
② Fong Kim Chit、Fong Kim Meng、Heng Thong Meng
３．買収する会社の名称、事業内容、規模
① Shimaya Trading Pte.Ltd.（シマヤ）
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商号 |
Shimaya Trading Pte.Ltd. |
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事業の内容 |
日本食の食材等の業務用食品卸売事業 |
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資本金の額 |
45百万円（注） |
（注）１シンガポールドル当たり83.16円で換算しております。
② Shimaya Trading Sdn.Bhd. （シマヤマレーシア）
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商号 |
Shimaya Trading Sdn.Bhd. |
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事業の内容 |
日本食の食材等の業務用食品卸売事業 |
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資本金の額 |
０百万円（注） |
（注）１マレーシア・リンギット当たり26.74円で換算しております。
４．株式取得の時期
① Shimaya Trading Pte.Ltd.（シマヤ）
（１）株式譲渡契約締結日：平成29年11月28日
（２）株式引渡し実行日 ：平成29年11月29日
② Shimaya Trading Sdn.Bhd.（シマヤマレーシア）
（１）株式譲渡契約締結日：平成29年11月28日
（２）株式引渡し実行日 ：平成29年11月30日
５．取得する株式の数及び取得後の持分比率、取得価額
（１）取得する株式の数及び取得後の持分比率
① Shimaya Trading Pte.Ltd.（シマヤ）
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取得する株式の数 |
4,500,000株 |
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取得後の持分比率 |
100% |
② Shimaya Trading Sdn.Bhd. （シマヤマレーシア）
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取得する株式の数 |
３株 |
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取得後の持分比率 |
100% |
（２）取得価額
取得価額につきましては、非公表とさせていただきます。なお、取得価額は、双方協議の上、当該会社の時価純資産額を基礎とし、合理的な調整のもと算定しております。
６．支払資金の調達方法
自己資金及び借入金
平成29年９月６日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しております。
(イ)中間配当金総額 268百万円
(ロ)１株当たり金額 25円
(ハ)基準日 平成29年７月31日
(ニ)効力発生日 平成29年10月６日